회사/법인등기 주식회사 조직변경
작성자 관리자 날짜 2009-07-29
제목 주식회사에서 유한회사로의 조직변경 절차


주식회사에서 유한회사로의 조직변경 절차


1. 총주주의 동의


주식회사가 유한회사로 조직을 변경함에는 총주주의 동의에 의한 주주총회의 결의가 있어야 한다(상법 제604조).
이 결의에서는 종래 주식회사 정관에서 유한회사의 정관에 부합하도록 그 내용을 바꾸는 결의를 함께하여야 하며,
이렇게 변경 작성된 정관은 공증인의 인증을 받지 않아도 효력이 있다.
또한 동 총회에서 변경후 유한회사의 이사와 감사를 둔 경우 이사와 감사를 선임하여야 한다.
우선주의 경우에도 반드시 소각하는 것은 아니며, 조직변경 결의시 우선주에 대하여 주어야 할 지분을 정할 수 있다.


2. 사채의 상환과 자본총액의 제한


유한회사는 사채를 발행할 수 없으므로 주식회사의 사채의 상환이 완료되지 않은 경우에는 먼저 사채의 상환을 완료하여야 한다(상법 제604조 제1항).
조직변경 후의 유한회사의 자본의 총액은 주식회사의 현존하는 순 재산액보단 많을 수 없고(상법 제604조 제2항),
유한회사의 설립요건인 사원의수가 50인을 초과하지 아니하여야 하고 자본의 총액이 1,000만원 이상이어야 한다.


3. 채권자 보호절차


조직변경의 결의가 있은 날로부터 2주간내에 회사에 대하여 1개월 이상의 기간을 정하여 그 기간내에 조직변경에 관하여 이의가 있으면 이의를 제풀할 것을 공고하고,
알고있는 채권자에 대하여는 각별로 최고를 하여야 한다. 채권자가 그 기간내에 이의를하지 않으면 조직변경을 승인한 것으로 본다.
이의를 제출한 채권자에 대하여는 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 한다(상법 제608조, 제232조)

주식회사에서 유한회사로의 조직변경에 따른 등기절차